河钢集团整合方案遭投资者质疑

    春晚年年办，年年众口难调。这样的事，河北钢铁集团(以下简称河钢集团)也赶上了。

     2月3日，河钢集团旗下的三家上市公司唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛一齐发布公告称，上市公司整合工作正在按照计划正常实施，三家公司正在进行相关审计及盈利预测工作。并表示，待上述工作完成后，三家公司将再次召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制和公告换股吸收合并报告书，一并提交股东大会审议。

    不过，据本报记者了解到的信息，河钢集团内部在生产流程上的整合早已经悄然展开。“整合力度这么大，速度这么快，在国内，河钢集团还是首家。”国泰君安分析师崔婧怡这样评论。由此也可以看出，河钢集团的这次整合，河北省是志在必得。但是，流通股东这边却闹翻了天，现金选择权没有溢价、邯郸钢铁的换股价格低于净资产等等话题，都成为流通股东“兴师问罪”的理由。比如，唐钢股份的投资者觉得合并后自己股票的每股收益被摊薄，而邯郸钢铁的投资者觉得自己的换股价格低于每股净资产。

    显然，此次河钢集团的整合，能否产生协同效应以及如何平衡投资者的利益问题等，将成为市场关注的焦点。

    生产流程整合先行

    截至目前，河钢集团已经从原材料采购、生产和销售等各个生产流程入手，对旗下公司进行整合。

    在原材料方面，早在2008年9月，河钢集团就成立了河北钢铁集团矿业有限公司。

    而该公司甫一成立，就开始着手对河钢集团旗下矿产资源进行整合。据知情人士透露，此前不久，河钢集团就将承德钢铁集团有限公司旗下的矿山以无偿划转的方式收归集团所有。

    不只如此，2008年10月，就有媒体报道称，河钢集团正在与澳大利亚铁矿石企业AuroxResources就投资其600万吨铁矿石项目进行磋商。

    但是，记者了解到，该项目由于当地政府的掣肘而不了了之。

    不过，河北钢铁集团内部人士却认为，“随着河钢集团的做大做强，走向海外寻找原材料，势在必然。”

    在生产方面，河钢集团也有了较为成熟的规划。总体来讲，“三家上市公司的生产在整合完成后仍将继续发挥其原有的优势。”上述人士透露。

    据本报记者了解，河钢集团旗下三家上市公司产品各有特色，其中，唐钢股份在中厚板材方面优势明显，其建筑钢材也占有较大比例，邯郸钢铁则以板材为主，而承德钒钛的主要产品虽然也是建筑钢材，但是却有钒钛特色。

    “今后，承德钒钛仍将发挥钒钛优势，并且，谋求开发新的钒钛产品，提高产品附加值。”承德钒钛董事、董事会秘书王世杰称。

    在销售方面，“河钢集团将旗下各集团公司和上市公司的销售部门统一划归集团领导，统一销售。”河北钢铁集团人士透露。

    而在财权方面，据上述知情人士透露，各家公司则相对独立。“河钢集团旗下的三家上市公司分别在唐山、邯郸和承德，每年都会为当地带来大量的税收，各个地方政府对整合或许颇有微词，将来这三家公司的税收可能仍将缴纳给当地。”上述知情人士表示。

    河钢集团整合之后，要压缩产能，将产能控制在一个合理的位置。

    据上述知情人士透露，河北省早已下定决心，压缩省内钢铁产能。“省内各个地方政府出于各自的考虑，纷纷上项目，私营企业也是蜂拥而上，治理起来非常困难，因此，河北省政府希望借此次河钢集团整合之机，一步步地来解决全省钢铁产能过剩的问题。”

    整合方案仍存质疑

    至于投资者对河钢集团旗下三家上市公司整合方案的质疑，作为主合并方唐钢股份的相关负责人士对记者表示，“我们不只接到唐钢股份投资者打来的电话，还有其他两家上市公司的投资者打来的电话，每家公司都有投资者觉得方案对自己不利，对于这些情况，我们已经如实反映给集团领导。”

    根据分析师的测算，如果此次换股合并成功，则唐钢每股净资产将增加23.09%，但每股收益却被摊薄22.83%，ROE水平下降至17%，较换股合并前下降37%。

    亦有投资者认为，摊薄每股收益的方案有可能得不到主管部门的批准。

    但是，一位资深投行人对记者表示，每股收益摊薄的问题，证监会没有硬性规定，但是，一般情况下股东大会难以通过。

    “现在市场关注河钢整合的后续动作主要有两个方面，一方面是旗下的钢铁公司，比如舞阳钢铁、邯宝项目、宣钢集团等，曹妃甸项目由于是唐钢集团与首钢集团的合作项目，而且，首钢集团占有51%的股权，所以，目前还看不准；另一方面，是河钢集团旗下的矿产资源，其控股的小矿山比较散，另外，就是集团对于承德当地民营矿产资源的整合。”崔婧怡认为。

    另外一个市场争议很大的焦点是此次整合的现金选择权并没有像攀钢集团和云天化集团整合一样给出溢价，而且，唐钢股份的回购价格至今仍未确定。

    对于回购价格，“要等到股东大会授权董事会后，由董事会确定”。唐钢股份的上述相关负责人士告诉记者。

    与此同时，承德钒钛股东对本次整合方案亦有不满。

    公告显示，本次换股价格是以三家上市公司董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定的。

    但是，“三家上市公司停牌的时间并不一致，唐钢股份和邯郸钢铁的停牌时间较早，而承德钒钛的停牌时间较晚，这导致后者的换股价格较低”。承德钒钛的一位流通股东对记者表示。

    公开信息显示，唐钢股份和邯郸钢铁在停牌前的最后一个交易日是2008年8月28日，而承德钒钛则为2008年9月4日，以此确定的三家上市公司的换股价格分别为5.29元/股、4.1元/股和5.76元/股。

    在8月28日至9月4日之间，承德钒钛还多出了5个交易日，在这5个交易日里，承德钒钛上涨了9.56%。

    表面上看，承德钒钛的股东占到了便宜，但是，如果以8月28日起算倒推20个交易日的话，承德钒钛的均价却为6.71元，比方案中确定的换股价格高出16.49%。

    “每个投资者都会站在自己的角度来考虑问题，但是，集团的整合方案不可能照顾到每家上市公司股东的利益，集团需要从全局出发，综合考虑。”唐钢股份的上述相关负责人士对本报记者表示。