杜双华失去控制权 山钢重组日钢成定局

上述知情人士表示，山钢重组日钢后，日钢将成为山钢整体发展规划的一部分。鉴于杜双华已失去日钢控制权，杜总正在为自己筹划后路，钢铁业依然存在机会 ” 。

山东钢铁集团 ( 下称 “ 山钢 ” 和日照钢铁集团 ( 下称 “ 日钢 ” 之间的重组大戏，历经变数后，终于迎来尘埃落定的一刻。

近日，从权威知情人士处获悉，山钢重组日钢的具体协议已基本确定。杜双华已同意山钢正式重组日钢。山钢将以现金出资的方式，获得新日钢 67% 股权，另外 33% 股权由杜双华及其他原股东拥有。重组后，日钢将成为山钢旗下的一个有限责任制子公司。

值得注意的此前，日钢董事长杜双华已将日照钢铁集团约 30% 资产借壳上市。

2009 年 1 月 16 日，香港上市公司开源控股 ( 1215.HK 公告宣布，其将通过增发新股的方式、以 52 亿港元的总代价，收购香港誉进发展有限公司 ( 下称 “ 誉进发展 ” 全部已发行股本 — 誉进发展间接拥有日照型钢 30% 权益、日照钢铁有限公司 30% 权益及日照钢铁轧钢 25% 权益。三者均为日照钢铁集团旗下核心企业。

对于如何处理已上市资产，上述知情人士表示：山东省国资委方面已就这个问题与杜总谈话，国资委希望杜总自己解决这个问题，但目前，杜总还没有给出明确解决方案。

山钢控股 67%

2008 年 3 月 26 日，山东钢铁挂牌成立。这意味着，山东钢铁业以省内重组的方式，拒绝了四面出击的央企和外资。

由此，身处山东的日钢，渐渐被纳入山钢重组的想象区间。 2008 年 11 月 5 日，山钢与日钢正式签订重组协议。而此时，杜双华尚未将上述资产装入开源控股。

不过，港交所批准开源控股收购日钢部分资产后，山钢原有的重组协议基本失效了上述知情人士表示，对于山钢来说，连锅端的收购方式当然是最理想的但现在基本不可能实现了

然而，尽管杜双华已成功借壳上市，但山钢控股日钢的底线一直未改变。山钢的态度很坚决，如果不能全盘收购，就一定要控股。

根据最新的重组协议，山钢除了将以增资方式获得日钢 67% 股权，重组 “ 日钢的全部资产及土地 ” 而这些即将被重组的资产及土地，将 “ 经过双方认可的评估机构进行评估，具体数额将以评估机构出具的评估报告所确认的数额为准 ”

山钢、日钢将于 8 月 25 日或 26 日正式签署资产重组协议，至于山钢对日钢 67% 股权具体出资多少，还需等待评估机构重新进行评估，至少需一个月才能出结果。上述知情人士表示。

一位银行业人士表示，目前，日钢集团总资产约 350 亿元，净资产约 80 亿元。

山东某国企一位负责人表示，山钢将按照日钢 “ 净资产 ” 来增资，预计出资数额将在 100 亿元至 160 亿元之间。但 “ 杜双华拿不到一分钱，重组后，日钢依然独立经营，山钢对新公司具有控制权，杜双华的身份只是一名小股东 ”

重组争议焦点

看来，山钢重组日钢，一场小鱼吃大鱼的怪戏。北京科技大学冶金系教授许中波，并不认可山钢重组日钢。

徐中波的话并非没有根据。从业绩上来看， 2009 年上半年，日照钢铁实现净利润约 18 亿元，而山钢旗下最主要的子公司济钢和莱钢同期共亏损 12.85 亿元。而 2009 年下半年，山钢的盈利目标仅为 5 亿元。

但一位中钢协人士表示，山钢是否应该重组日钢，并不能简单以经营业绩来判断。这是执行国家钢铁产业政策的必然结果，重组目的于，加快日照精品钢基地的建设。

按照 2008 年 10 月山东省政府下发的关于进一步加快钢铁工业结构调整的意见》将在日照建设临海钢铁精品基地，内陆地区一律不再核建新增生产能力的项目。

日照精品钢基地规划的产能为 2000 万吨，而日照钢铁去年的产量已经超过 1000 万吨。国家相关部门在三五年内不可能批准山东新增年产 2000 万吨钢的计划，因此，重组日照钢铁，山东推进日照精品钢基地建设的必要途径。

借壳资产难题

上述知情人士表示，日钢集团最终的股权分配方案，主要是根据 “ 开源控股已收购日钢部分资产 ” 这一无法回避的事实来确定的可以这么理解，杜总最终能够获得日钢 33% 股权，经过此前的一系列资本运作获得的而不是山钢自愿分给他

而开源控股目前持有的日钢子公司的股权，如何转换为日钢集团的股权，目前尚不明朗。

已经进入上市公司的资产，暂时不会归山钢所有，但山东国资委希望杜总能自己解决这个问题。意思就是杜总主动将人家请来，应该想办法将人家再请回去。上述知情人士表示。

2009 年 6 月份，开源控股方面对表示：日钢的重组，需经过各方的协商同意下进行。如未来需要有关协商时，开源控股必定要考虑并顾及公司及股东的权益。